Naturaleza del contrato de agencia comercial. Caso: “Telecel S.R.L. c/ Telecom Personal S.A.”
NATURALEZA DEL CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL. EL CASO: “TELECEL S.R.L. C/ TELECOM PERSONAL S.A.”
Autor: Dr. Heriberto Simón Hocsman- Colaboradora: Dra Sabrina Buccheri - Nov-2007
El fallo
El día 28 de junio de 2007 la Cámara Nacional en lo Comercial, Sala B, con el voto unánime de sus miembros (Dres. Ana I. Piaggi, Dr. Díaz Cordero y Dr. Bagalló) en la causa “Telecel S.R.L. c/ Movicom Personal S.A”, resolvió condenar a Personal S.A. al pago de una indemnización de $ 230.146,86 mas intereses y costas, en virtud de los daños y perjuicios ocasionados a la empresa Telecel S.R.L debido a la ruptura intempestiva del contrato de agencia comercial que mantenían.
A continuación haré una breve reseña de los hechos fundamentales que motivaron el precedente jurisprudencial que es objeto de este comentario.
La empresa Telecel S.R.L. trabajaba para Personal S.A. desde 1996, su función principal era la comercialización de telefonía celular (búsqueda de clientes, interesarlos en la adquisición de un plan, ofrecerles un celular y una línea).
Pero las exigencias de la demandada provocaron que la relación se fuera tornando abusiva respecto del agente. Mientras Personal exigía la incorporación de más líneas activas (clientes), a través de diferentes promociones y beneficios, aumentaba el riego de que mas clientes decidieran cortar el servicio, y por ende se descontaba la comisión. A fin de cumplir con las exigencias de ventas que la demandada ordenaba, el agente amplió la red de comercialización, llegando así a lograr alcanzar los puestos más altos de ranking de ventas.
Luego de tamaño gasto y esfuerzo de Telecel S.R.L., en el año 2001 Personal dejo sin efecto unilateralmente la venta en comodato que mantenía con la actora, comenzó a reducir las comisiones que este debía percibir y reemplazo los planes existentes para los usuarios por otros mas costosos. Todo ello provocó cuantiosas pérdidas económicas para Telecel que vio reducido su ingreso repentinamente, teniendo que reducir su planta de empleados y cerrar locales.
La actora manifestó que entre los años 1997 y 2001 suscribió contratos con Personal S.A. que preveían una duración de un año, pero que contaban con un bono de permanencia con proyección a tres años, lo cual importaba una continuidad tácita.
La sentencia de Primera Instancia admitió parcialmente el reclamo de la actora, frente a esta situación se interpusieron recursos de ambas partes y se arribo a la decisión favorable a las pretensiones de la actora por parte de la Cámara.
· Los fundamentos del fallo de Alzada y la caracterización del Contrato de Agencia
El voto de la Dra. Piaggi (al cual adhirieron los demás magistrados) ha sentado una interesante y justa doctrina en relación a este tipo de figuras contractuales atípicas aplicando los principios de la buena fe contractual y la equidad en la relación entre las partes.
Consideró como elementos tipificantes de este contrato: i) la calidad de promotor de negocios que caracteriza al agente comercial, que cumple una función de intermediación entre el principal y la clientela, la que no se encuentra desnaturalizada aun cuando adicionalmente tenga facultades representativas contratando a nombre de este; ii) la independencia y autonomía con que el agente desarrolla su actividad, entendida como ausencia de subordinación o dependencia toda vez que este contrato no se inserta dentro del marco laboral; iii)la unilateralidad en la gestión del agente en el sentido de su acción promotora de negocios se realiza a favor de una sola de las partes y no de ambas y, iv) estabilidad, la relación que une al agente con su principal o proponente es de carácter estable, pues ambas partes están unidas por un contrato de duración establecida”.
Conceptualizó al contrato de agencia como aquel dónde “el principal comercializa sus productos por medio de un tercero, el agente negocia y eventualmente concluye el negocio por cuenta y orden del comitente, factura en nombre de este y ejerce un mandato en interés común; constituyendo su retribución un porcentaje sobre el precio de venta”
Entendió asimismo que en el caso, el debido equilibrio de los acuerdos de voluntades entre partes, imponía a Personal el deber de evitar todo aquello que podía frustrar el fin de la convención o perjudicar en demasía a la otra parte o incurrir en abuso del derecho, y también menciona que la actora en su patrimonio había incorporado el derecho consagrado en el contrato.
Respecto del reajuste realizado por la demandada entendió que el mismo “fue realizado en contra de los intereses de la accionante, puesto que el deber elemental de buena fe negocial imponía que los riesgos del momento fuesen distribuidos equitativamente entre ambas partes...”
Pero con un sabio criterio la Magistrada centró su análisis en el tema del preaviso que debía haber existido (y en el fallo justamente no existió) afirmando que “Si Personal modificó unilateralmente los términos del contrato de agencia convenidos inicialmente, Telecel pudo considerarse asistida por el derecho de rescindirlo, en tanto no medió un razonable preaviso o anuncio que le permitiera reacomodar su actividad a fin de afrontar los nuevos términos de la relación o la cesación definitiva de ella”.
Así también, la Dra. Piaggi sostuvo que “el contrato de agencia es susceptible de revocación por cualquiera de los contratantes; no resulta admisible que alguien quede vinculado sine die contractualmente a otro; el contrato no puede durar ad infinitud. Ninguna de las partes puede ser obligada, ni aun judicialmente, a continuar con la relación por tiempo indeterminado cuando esta no le ofrezca ya utilidad”. “Lo pactado debe cumplirse (Art. 1197 CCiv.); la autorresponsabilidad implica hacerse cargo de lo convenido libremente. Lo anterior exhibe estrecha vinculación con la confianza; que como principio de contenido ético impone a las partes el deber de honrar las expectativas creadas y ello, cobra mayor virtualidad en supuestos como el de autos, donde la capacidad negocial fue notoriamente desigual; pues Personal redactó las condiciones generales y las impuso en un contrato pre- redactado al que adhirió la accionante”.
Recordemos que en este tipo de negocios se suelen utilizar los contratos denominados de adhesión, donde las cláusulas ya fueron predispuestas por la parte “más fuerte de la relación contractual” y a la otra solo le queda adherir o perder el negocio.
La doctrina ha caracterizado a los contratos de adhesión como aquellos donde “el contratante se limita a adherirse al contenido preredactado del contrato y las llamadas condiciones generales de la contratación…. Partiendo de su carácter contractual, poner de relieve ahora que, aunque no hay unanimidad doctrinal, quizá sus características esenciales (hay otras que pueden ser normales o habituales) son las tres siguientes: 1º) Su generalidad, es decir, se redactan para los contratos que, en general, una de las partes (empresa) celebre. 2º) Su rigidez, es decir, las cláusulas o estipulaciones las determina en bloque una parte sin que la otra pueda entrar a discutirlas. 3º) Su predisposición por parte de uno de los contratantes, aunque no haya sido el redactor”[1]
La jurisprudencia ha entendido respecto de este tipo de contratos que “excluyen la posibilidad de una libre discusión de las partes en su formación; una de las partes propone las diversas condiciones, generalmente impresas, y la otra sólo tiene un derecho de elección: se somete al régimen o no contrata” (ST Entre Ríos, JA, 1943-II, 340; Cám. C.C., I, JA, 1966-III, 26)[2].
“Los contratos de adhesión algunas veces se originan en la existencia de monopolios, legales o de hecho, u oligopolios en la realización de determinados trabajos o prestaciones de ciertos servicios, que colocan al contratante en la imposibilidad de discutir las condiciones de las operaciones sometiéndolo a la inexcusable alternativa de aceptar las que le son impuestas o no contratar” (Cám. Civ., C, ED, 66, 454)[3].
Prestigiosa doctrina en la materia ha establecido que “en los contratos de adhesión suele haber una gran profusión de cláusulas sumamente beneficiosas para una de las partes -el predisponente-, las cuales, correlativamente, suelen ser gravosas para la otra -el adherente-, lo cual, como afirma Mosset Iturraspe, no es sino una consecuencia lógica de su redacción unilateral y de la falta de discusión de ellas con anterioridad a su inclusión en el formulario que se habrá de firmar”[4].
“Sabido es que en los contratos de adhesión hay una ausencia de negociación, lo que no implica necesariamente su invalidez, pero que ante el caso concreto merece una interpretación que a veces va más allá de lo que el propio art. 1197 CCiv. establece; es así que la jurisprudencia ha admitido que se comete abuso del derecho cuando la relación de equivalencia aparece sensiblemente perjudicada, el comportamiento del predisponente se aparta de la buena fe y puede concluirse que la cláusula que causa un perjuicio indebido al adherente es materialmente abusiva (JA 1987-I-118 )”.[5]
Las Dras. Benítez y Lovece, citando a Santos Briz (Santos Briz, Jaime, "La contratación privada", Madrid, Ed. Montecorvo, 1966, p. 62.) establecen que los contratos de adhesión: "...suponen una evidente restricción a la libertad de contratar en perjuicio del particular contratante con la empresa que lo formula...", y sigue, "...las condiciones generales no tienen la justificación de la autonomía privada. Los propone una parte que es la más fuerte desde el punto de vista económico, y la otra se somete o no a ellas; en el primer caso verifica la aceptación de la oferta que las condiciones representan; en el otro caso, el contrato no se perfecciona"[6]
Cabe aclarar que en el caso que se esta analizando, Telecel S..R.L. había celebrado con la demandada un contrato de adhesión, sin capacidad de discutir o modificar cláusula alguna de dicho instrumento.
Continuando con el análisis la Dra. Piaggi consideró que la relación existente entre ambas partes debía ser considerada celebrada por tiempo indeterminado. Argumentó en ese sentido que a pesar de existir un plazo cierto y determinado de vigencia (anual) existía entre ellos una relación comercial estable (recordemos que desde el año 1996 existía una relación comercial entre ambas) y consideró irrelevante tener en cuenta un plazo prefijado de un año si tenemos en consideración que la esencia del contrato de agencia es la estabilidad, y si el contrato fuera de plazo determinado por un año esta característica se frustraría.
Finalmente, consideró que “no es admisible una ruptura sin el otorgamiento de un plazo de preaviso coherente con la naturaleza y particulares circunstancias de la relación habida entre las partes, que permita a la perjudicada con el distracto solucionar los inconvenientes que naturalmente acarrea la cesación del contrato de que se trata. Pues este tipo de contratos pone al agente en una situación. La fijación del plazo razonable de preaviso para un caso concreto- con el objeto de recompensar las expectativas generadas por la estabilidad de la relación y dar al perjudicado la posibilidad de reorganizar su actividad puesto que el cese de la actividad genera trastornos y gastos…… Coincido con la doctrina jurisprudencial y autoral que mantiene que a mayor plazo de vigencia del contrato, corresponde mayor plazo de preaviso ya que no solo debe atenderse la cuestión relativa a la amortización de inversiones y la eventual obtención de ganancias, sino que ante una relación estable y de confianza, va de suyo que deberá concederse un plazo razonable tendiente a compensar las legítimas expectativas que por el adecuado desarrollo de la relación abrigará al agente”.
· Algunas consideraciones respecto del contrato de agencia
A la hora de proponer un concepto, nos inclinamos por aquel que sea lo más abarcativo posible de las distintas particularidades que presenta el contrato de agencia comercial. Es por ello que sostenemos que por el contrato de agencia, una persona física o jurídica, denominada “agente”, se obliga frente a otra, denominada “proponente”, a promover actos y operaciones de comercio por cuenta ajena, (o bien a promoverlos y concluirlos por cuenta y en nombre ajenos), con el objeto de generar clientela, de manera continuada y estable, a cambio de una remuneración y como intermediario independiente, sin asumir, salvo pacto en contrario, el riesgo y ventura de tales operaciones.
En síntesis, podemos señalar como objeto del contrato de agencia la creación de nueva clientela, el aumento de la existente o bien el mantenimiento de la misma, a través, básicamente, de la promoción o explotación de negocios de un determinado ramo por parte del agente, generalmente dentro de una zona prefijada del territorio nacional. Se trata, en suma, de una labor preparatoria. Repárese en lo referido sobre la actividad principal del agente: “promover o explotar” determinado negocio, tareas que pueden llevarse a cabo unidas o no con la facultad de concluir los negocios que promueva.
La actividad del agente puede ir más allá de la simple promoción, llegando también a concluir los negocios promovidos, actuando como mandatario o como representante del empresario; es decir, que puede actuar por cuenta y nombre, o simplemente por cuenta del empresario pero a nombre propio, indicándole o no a los terceros que es mandatario de su proponente. De esta forma, si el objeto del contrato lleva consigo únicamente el encargo de “promover”, lo cual significa que el agente no tiene que realizar acto jurídico alguno, su función como mediador auxiliar puede agotarse con la mera actividad promocional. La importancia de esto radica en que, si esa es su función, el agente no tendrá que esperar “encargos” concretos del empresario, sino que deberá promover todos los negocios posibles dentro de un determinado ramo.
Uno de los caracteres esenciales del contrato de agencia comercial es que es un contrato de duración, como he mencionado en otra ocasión la esencia de este contrato esta dado por el hecho de prolongarse en el tiempo, pues esta prolongación es la que le permite alcanzar su finalidad[7].
La jurisprudencia, respecto del tema de la duración del contrato ha establecido: “El contrato de agencia es normalmente un contrato destinado a perdurar en el tiempo, es de ejecución continuada y además naturalmente destinado a durar, con vocación de estabilidad…”[8]
Un fallo de la Cámara Comercial de la Nación también se pronunció respecto al carácter de estabilidad y duración de la agencia diciendo que “constituye una forma de colaboración empresaria de características estables y, en principio, permanentes, la que si bien no obliga al comitente o principal a quedar sujeto a ella en forma indefinida, la rescisión -o como aquí sucede, la negativa a la renovación- a que evidentemente está autorizado, no debe ser ejercida de un modo arbitrario o abusivo, esto es, reñido con el deber de lealtad contractual. Ello significa que la finalización del contrato debe ser "preavisada" de un modo inequívoco, con un plazo de anticipación acorde con las circunstancias y el tiempo de vigencia de la relación. Tal modo de actuación viene impuesto, en virtud del principio de buena fe que gobierna la disciplina contractual, y que exige que la relación se celebre, se interprete y se ejecute según esa pauta axiológica, que reclama un comportamiento basado en la fidelidad al vínculo contractual y en la satisfacción de la legítima expectativa del otro contratante (art. 1198 CCiv.; conf. Fontanarrosa, R., "Derecho Comercial...", t. II, p. 153). Así corresponde interpretarlo, pues la facultad rescisoria en un contrato de duración no puede ser ejercida con prescindencia de los efectos perjudiciales que provoque en la esfera de intereses del otro contratante y de allí el inexcusable deber de que la decisión rescisoria constituya una declaración inequívoca, comunicada con razonable antelación”[9]
El fallo que acabamos de comentar, nos sitúa frente a un contrato de agencia comercial donde el agente (Telecel S.R.L.) sufrió la ruptura intempestiva en la relación que lo unía con el proponente, Personal S.A..
La Dra. Piaggi, encargada de dar su voto con los fundamentos, recalcó las expectativas que Telecel depositaba en la relación en cuestión y afirmó que aunque el contrato tuviera un plazo determinado y cierto (anual), debía considerárselo como de plazo indeterminado (debido a la naturaleza misma del contrato de agencia y a los años que llevaban manteniendo la relación comercial) y se considera inadmisible que se haya provocado la ruptura del contrato sin haber mediado un preaviso adecuado a fin de que el agente pudiera prever las perdidas de dicha ruptura intempestiva.
Un fallo en el mismo sentido que el comentado sostuvo que “…por ser el agente quien de manera estable promueve negocios en nombre de un tercero, admitir las relaciones de este tipo por períodos anuales afectaría su propia esencia de estabilidad, cuando tal estabilidad o duración que caracterizan a esta relación de cooperación, no se cumpliría si la vinculación se mantuviera vigente durante un año...”[10]
Siguiendo con el análisis del tema del preaviso, otro fallo esta vez de la Cámara Civil y Comercial de Rosario sostuvo “…Tampoco puede rescindirse el contrato sin un preaviso adecuado, por cuanto, de incurrirse en tales supuestos, aparejaría que la rescisión sea declarada de mala fe, con la consecuente obligación de indemnizar el perjuicio ocasionado. El problema del tiempo de preaviso constituye una pauta, entre otras, para evaluar la medida del obrar abusivo, toda vez que a mayor duración de la concesión, mayor debe ser el plazo de aquél, para que se mantenga una razonable proporcionalidad entre ambos que permita cumplimentar la finalidad que la sustenta, que no es otra que otorgar al concesionario el tiempo suficiente que le permita planificar y decidir el destino de la organización comercial afectada hasta ese momento a la excesiva distribución de los productos de la concedente, a fin de evitar y paliar perjuicios patrimoniales adicionales a aquellos que probablemente provocará la revocación de aquélla" (C. Nac. Com., sala A, 28/4/89, "Servigas del Interior S.A. v. Agip Argentina S.A. [2], LL 1989-E-259 )[11].
En el mismo sentido un fallo de la Cámara Comercial Nacional ha establecido que “Es útil destacar, en ese sentido, que el "preaviso" es precisamente el anoticiamiento previo de lo que va a suceder, lo que exige una descripción clara y precisa del hecho concreto que acaecerá en un futuro cierto. …..” (conf. esta sala "Guimasol S.A. v. Lever", del 6/6/1994[12]).
Es necesario aclarar que esta obligación de preavisar cede en caso de incumplimiento del contrato, donde la situación pasa a ser regida por las reglas del art. 216 del Código de Comercio, ya que objetivamente nos encontramos ante un supuesto diferente que no es ya la rescisión sino la resolución del contrato.
¿Cual es el plazo de preaviso adecuado que debe otorgarse?. ¿Cuando un plazo resulta ser suficiente o, por el contrario, insuficiente como para que la rescisión tome el carácter de intempestiva? Ésta es una determinación de difícil resolución y que ha dado lugar a que nuestros tribunales lo hayan estimado a partir del análisis de cada caso en particular, dado que el plazo de este preaviso no se encuentra determinado en ninguna norma legal, sino que es una cuestión librada a la apreciación judicial del caso concreto. Innegable es entonces lo complejo que resulta no conocer el lapso de tiempo determinado que debe contener este preaviso, máxime cuando los mismos tribunales no son unánimes al momento de estimarlo, sino que toman como parámetro la proporción del tiempo transcurrido en la relación comercial y las características de las que ésta se ha visto rodeada.
Sin lugar a dudas no es una cuestión de fácil determinación establecer cual es el plazo que eficazmente prevenga toda posibilidad de mayores perdidas a quienes son partes de la ruptura de una relación producida en la serie de circunstancias que venimos hablando, pero lo cierto es que deberá de tratarse de establecer aquel que no torne al distracto antifuncional y que luego genere acciones de daños y perjuicios.
Este tipo de relaciones contractuales se establecen en miras a una duración prolongada en el tiempo. A ello contribuye la colaboración, la confianza y la buena fe entre empresas. Justamente, y en virtud de que la intención de las partes es construir una relación comercial durable, es que aquella que quiera desobligarse deberá hacerlo tratando de evitar todo perjuicio o –al menos- minimizándolos. En efecto, esta previsión y cuidado se exigirá en el preaviso.
Lógicamente que dentro del acuerdo de voluntades que requiere el perfeccionamiento de un contrato, y el contrato de agencia no es la excepción, las partes tienen derecho a pactar la vigencia de dicha relación contractual; debido a que nadie puede ser obligado a contratar por siempre con una misma persona. Entonces, una relación comercial de plazo indeterminado no puede concluirse sino luego de otorgado un adecuado tiempo de preaviso, bajo pena de tener que indemnizar los daños y perjuicios, y acreditada la amortización. Producido el mismo en suficiente tiempo, se desplaza toda posibilidad resarcitoria.
Sin embargo nuestro ordenamiento jurídico prohíbe el ejercicio abusivo de los derechos y así lo establece el artículo 1071 del Código Civil cuando dice “La Ley no ampara el ejercicio abusivo de los derechos. Se considerará tal al que contraría los fines que aquella tuvo en mira al reconocerlos o al que exceda los límites impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres”.
Respecto de este extremo y refiriéndonos al fallo en estudio, la Dra. Piaggi entiende que“…si el móvil perseguido por la parte dominante al ejercer sus atribuciones contractuales carece de buena fe, sea en lo relativo a la celebración y al cumplimiento del contrato como en lo referente al ejercicio de las facultades, provoca una disociación entre el derecho subjetivo, el precitado al principio y, la norma del art. 1071 del CCiv. Permite poner en quicio las prerrogativas individuales. (C.Nac. Com., esta sala, in re, “La Central de Tres Arroyos v. Manufactura de Tabaco V/F Greco S.A. s/ Ordinario, del 30/6/1983)”.
En el fallo que hemos analizado, la accionada Personal S.A. según las constancias reunidas en el fallo, ha obrado a todas luces de mala fe respecto de la actora que tenía legítimas expectativas en la consecución de la relación que las unía.
Primeramente, porque hacía mas de diez años que laboraban en conjunto y en segundo lugar, por las cuantiosas inversiones y gastos en los que esta última había incurrido a fin de enriquecer mas la relación y brindarle un servicio mas eficiente. La buena fe que debe reinar en toda relación jurídica impone que mínimamente la demandada le hubiese otorgado un preaviso, anoticiándolo de su intención de concluir el vínculo; pero de ningún modo hacerlo de manera tal de ocasionarle un perjuicio, como efectivamente ocurrió. Cuando la rescisión es llevada a cabo sin mediar lo que se denomina justa causa, y en virtud de los inmediatos efectos jurídicos que se producen, surgen las indemnizaciones correspondientes a toda conducta dañosa que derive de la realización de este tipo de resolución. Es decir que la libertad de hacer lo que se quiere tiene un precio, que es pagar por los daños y perjuicios que se ocasionan al vulnerar los derechos adquiridos de los demás.-
· Conclusiones finales
El contrato de agencia comercial, es un contrato atípico o innominado (en los términos del art. 1143 Código Civil) ya que no existe norma expresa que lo regule, es un contrato de colaboración empresaria y hoy en día es muy utilizado en la actividad mercantil y seguramente es de las actividades que la revolución tecnológica, lejos de sustituir va a desarrollar en grado supremo, en razón de que los clásicos agentes del pasado se transformaran en los promotores, consultores y asesores del futuro que tanto necesita el consumidor.-
La función económica de dicho contrato consiste en crear clientela, aumentar la existente o, por lo menos mantenerla. La función principal es la de promover la contratación de productos y/o de servicios. Es un contrato que se da entre empresarios y/o comerciantes, el agente es autónomo e independiente (no siendo un subordinado del proponente), es un contrato de duración (puesto que presupone una cierta estabilidad en el tiempo), es intuitu personae (el proponente además de la solvencia técnica o moral del agente tiene en cuenta por ejemplo, la influencia que tiene en la zona de actuación, su capacidad financiera y crediticia, etc.),si bien el agente no es un representante del proponente esta cualidad puede ser pactada entre las partes al celebrar el contrato, al agente le será asignada una zona de actuación y percibe una retribución por su trabajo [13].
El fallo objeto de análisis, que trata el tema complejo del contrato de agencia comercial, constituye un valioso precedente jurisprudencial, en miras a munir de principios generales del derecho a las relaciones comerciales; dando especial relevancia a la aplicación de la buena fe y la equidad.
Autor: Dr. Heriberto Simón Hocsman
Colaboradora: Dra Sabrina Buccheri
[1] Kemelmajer de Carlucci, Aída (dir)- Bueres Alberto J. (dir), “Responsabilidad por daños en el tercer milenio (Homenaje a Atilio a. Alterini), Lexis Nexis- Abeledo Perrot).
[2] Cita extraída de Fernández, Raymundo L. - Gómez Leo, Osvaldo R. “Tratado Teórico-Práctico de derecho comercial”, lexis Nexis- Depalma, 1993.
[3] Cita extraída de Fernández, Raymundo L. - Gómez Leo, Osvaldo R. “TRATADO TEÓRICO-PRÁCTICO DE DERECHO COMERCIAL”, lexis Nexis- Desalma, 1993.
[4] Martorell, Ernesto E. “Tratado de los contratos de empresa”, Lexis Nexis- Depalma, 1998.
[5] Sireix, Teresa J., “Reseña: ¿Cuándo hay abuso del derecho?”, JA 2001-III-1352.
[6] Benítez, Elsa - Lovece, Graciela I., “Derecho de los usuarios de los servicios públicos domiciliarios: Ley 24240” JA 1996-II-964.
[7] Hocsman, Heriberto Simón, “Contratos Modernos de Distribución Comercial” Lexis Nexos, Buenos Aires, 2007, Pág.27 y ss.
[8] C.Civ. Rosario, sala 4ª, 25/2/2004, “San Gabriel SRL v. La Papelera del Plata SA”, fallo inédito.
[9] C. Nac. Com., sala C, “TERCAL SA v. IBM ARGENTINA SA S/ ORD”, 13/02/1998.
[10] C. Nac. Com., sala C, 27/12/2004, “Compartir SRL v. Miniphone S.A. s/ ordinario”.
[11] C. Civ. y Com. Rosario, sala 2ª, “Albino Calza e Hijos S.C. v. Oleaginosa Río Cuarto S.A.”, JA 1995-III-129., 08/03/1995.
[12] C. Nac. Com., sala C, “TERCAL SA v. IBM ARGENTINA SA S/ ORD”, 13/02/1998.
[13] Cita extraída de Hocsman, Heriberto Simón, “Contratos Modernos de Distribución Comercial” Lexis Nexos, Buenos Aires, 2007, Pág.27 y ss.
Fuente https://www.justiniano.com/revista_doctrina/naturalezacontratodeagenciacomercial.htm
